面對突然起來的外星人入侵地球的軍隊不堪一擊各國政府的政權也土崩瓦解六個月之后地球上僅有少部分人存活了下來為了能趕走外星人重建家園這部分人奮起進行著各種各樣的抵抗湯姆·梅森（諾亞·懷爾 Noah Wyle 飾）原本是一名歷史學教授因為外星人的入侵家破人亡他帶著自己的三個兒子加入了抵抗軍團努力對抗著外星人而外星人一直劫掠人類的小孩兒給他們裝上背甲變成自己的奴隸抵抗軍團因此除了與外星人周旋外還要想盡辦法解救這些被控制的孩子們但是由于武力懸殊抵抗軍團一直處于劣勢地位到處躲避著外星人的圍追堵截直到有一天抵抗軍中的一人開發出利用外星人機甲制造的子彈這種子彈能有效擊穿外星人的機甲給予外星人致命打擊這時抵抗軍團才看到了武力上稍微向他們傾斜了一點因此計劃著向外星人的一個據點發起一次突然襲擊……